1- Ticari belgelerde yazılması zorunlu hususlarda değişiklik

Tacirlerin işletmesiyle ilgili olarak daha önce her türlü belgede yazılması zorunluluğu olan sicil numarası, ticaret unvanı ve merkezi gibi bilgilerin, sadece ticari mektuplar ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde bulunması yeterli görüldü.
Ayrıca Bakanlar Kurulu tarafından denetime tabi kılındığı için internet sitesi oluşturma zorunluluğu olan şirketler, bu belgelerde internet sitesinin adını da gösterecek olup, tüm bu bilgiler şirketin internet sitesinde de yayınlanacaktır. İnternet sitesi oluşturma zorunluluğu getirilmiş olan anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, yönetim kurulu başkan ve üyelerinin; müdürlerin ve yöneticilerin adları ile soyadları, taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı da gösterilecektir.

2- Ticaret unvanının devrinde ceza öngörüldü

Ticari işletmenin devri halinde, ticaret unvanını devralan kişi, herhangi bir değişiklik yapmadan ticaret unvanını kullanma hakkına sahip olacak. Yeni düzenleme ile bu maddeye aykırı olarak ticaret unvanını devredenler, devralan ve kullananların, üç aydan iki yıla kadar hapis veya adli para cezasıyla cezalandırılması öngörüldü. (TTK. 49-51F/3)

3- Defter tasdiklerinde noter işlemleri azaltıldı

Tacirlerin zorunlu olarak tutacakları defterlerin, ticari işlemleriyle malvarlığı durumunu açıkça gösterir şekilde Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartlarına göre tutulması zorunluluğu (TTK. 88) getirilmiştir. Bu kanun tabi gerçek ve tüzel kişiler 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun defter tutma ve kayıt zamanı ile ilgili düzenlemelere de uymak zorundalar.
Öte yandan yeni düzenleme ile pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin yeterli yaprakları bulunması kaydıyla izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırılmaksızın kullanılmaya devam edilebilecek.
Ayrıca Yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayı, izleyen faaliyet döneminin üçüncü ayının sonuna kadar notere yaptırılacak olup, ticari defterlerin elektronik ortamda tutulması halinde bu defterlerin açılışlarında ve yevmiye defteri ile yönetim kurulu karar defterinin kapanışında noter onayı aranmayacaktır. Bu kapsamda fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan ticari defterlerin nasıl tutulacağı, defterlere kayıt zamanı, onay yenileme ile açılış ve kapanış onaylarının şekli ve esasları Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca müştereken çıkarılan tebliğle belirlenecektir. (TTK 64F.3)

4- İşlem denetçisi olmayacak

6102 sayılı Kanun ile öngörülen getirilen şirketlerin kuruluş, birleşme, devralma vb. işlemleri için önceden denetime tabi olmasını öngören işlem denetçiliği tamamen kaldırıldı.

5- Bağımsız denetimin kapsamı yeniden belirlendi

Yeni değişiklik ile tüm şirketler değil, Bakanlar Kurulu’nca denetime tabi olduğu belirlenen şirketler de bağımsız denetim uygulanacak. Bu yeni düzenlemeye göre: denetçi, bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanununa göre ruhsat almış yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir unvanını taşıyan ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yetkilendirilen kişiler ve/veya ortakları bu kişilerden oluşan sermaye şirketi olabilecektir. (TTK.400)
Ayrıca bağımsız denetçiler ile ilgili olarak 6335 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Kanun’da değiştirilen bir konuda: artık, on yıl içinde aynı şirket için toplam yedi yıl denetçi olarak seçilen denetçilerin, üç yıl geçmedikçe denetçi olarak seçilememesidir. Bu süreyi kısaltma yetkisi Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’na verilmiştir. (TTK.400)
Öte yandan denetçinin seçilmesi ile görevden alınması konusunda Kanundaki istisnalar hariç olmak üzere genel kurul yetkili kılınmıştır.

6- Denetçi kusurlu ise sorumlu olacak

Kanun, denetçi ve özel denetçilerin de, kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket etmeleri halinde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı, verdikleri zarar dolayısıyla sorumlu olacakları düzenlendi. (TTK.554)

7- Bağımsız denetimde olumsuz rapor alan yönetim kurulu tekrar seçilebilecek

Bağımsız denetçi tarafından olumsuz görüş verilmesi halinde:
Yönetim kurulu, görüş yazısının tesliminden itibaren 4 iş günü içinde genel kurulu toplantıya çağırmak zorunda olup, genel kurul ise derhal yeni bir yönetim kurulu seçmek zorundadır. Eğer esas sözleşmede aksi öngörülmemişse eski yönetim kurulu üyeleri yeninden seçilebilecektir.
Yeni yönetim kurulu, altı ay içinde kanuna, esas sözleşmeye ve standartlara uygun yeni finansal tablolar hazırlatarak, genel kurulun onayına sunmak zorunda olacaktır.
Öte yandan görüş vermekten kaçınma hali de olumsuz görüşün sonuçlarını doğuracaktır.

8- İnternet sitesi kurma zorunluluğu değiştirildi

Yeni Kanunda internet sitesi kurma yükümlülüğü Bakanlar Kurulu kararıyla denetime tabi olacağı öngörülen şirketler ile sınırlandırıldı.
01.07.2013’te yürürlüğe girecek bu zorunluluk uyarınca: 01.07.2013’ten sonra yeni kurulan şirketler ticaret siciline tescil edildikleri andan itibaren üç ay içerisinde, mevcut şirketler ise 01.07.2013 tarihinden itibaren en geç 3 ay içinde internet sitesi kurmak ve şirketçe yapılması zorunlu ilanların yayınlamak zorunda olacaklar.
Bu içerikler, işlemin gerçekleştiği veya tescilin yapıldığı tarihten itibaren 5 gün içinde siteye konulacaktır. Kuruluştan internet sitesi açılıncaya kadar geçen süre içerisinde yayınlanması gereken içerikler de sitenin açıldığı tarihte siteye konulacaktır.
İnternet sitesi kurma yükümlülüğüne tacir ticari mektuplarda ve ticari defterlere yapılan kayıtların dayandığı belgelerde göstermek zorunda olduğu sicil numarası, ticaret unvanı, işletmesinin merkezini tabi internet sitesinde de yayınlamak zorundadır. Sitede ayrıca, anonim şirket yönetim kurulu başkan ve üyelerinin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı, limited şirketlerde müdürlerin adları ve soyadları ile taahhüt edilen ve ödenen sermaye miktarı da yayınlanacaktır. Belirtilen bilgilerin yayımlanması yükümlülüğü 01.01.2014 itibarıyla doğacaktır.
Yeni kanunda, internet sitesi kurma yükümlülüğüne aykırı davranmaya cezai sonuçlar da bağlandı.
Buna göre; internet sitesi kurma yükümlülüğüne aykırı davranan yönetim organı üyeleri yüz günden üçyüz güne kadar adli para cezası, internet sitesine koyulması gereken içeriği koymayan yönetim organı üyeleri ise yüz güne kadar adli para cezası ile cezalandırabilecekler.

9- Fiilen kapanmış kağıt üzerinde var olan şirketler Ticaret Sicil Müdürlükleri’nce sicilden silinecek

Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren iki yıl içinde aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın 6335 sayılı kanun ile 6102 sayılı Kanun’a eklenen Geçici 7. Madde uyarınca yapılacak.
Şöyle ki:
- 24/6/1995 tarihli ve 559 sayılı Türk Ticaret Kanununun Bazı Maddelerinde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Hükmünde Kararname gereğince, sermayelerini anılan Kanun Hükmünde Kararname ile öngörülen tutarlara çıkarmamış anonim şirketler ile limited şirketler.
- Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya yürürlük tarihinden itibaren iki yıl içinde münfesih olan anonim ve limited şirketler.
- Kooperatifler Kanunu hükümlerine göre herhangi bir nedenle dağılmış olan kooperatifler.
- Sebebi ne olursa olsun aralıksız son beş yıla ait olağan genel kurul toplantıları yapılamayan anonim şirketler ile kooperatifler.
- Bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten önce tasfiye işlemlerine başlanılmış ancak genel kurulun toplanamaması nedeniyle ara bilançoları veya son ve kati bilançosu genel kurula tevdi edilemediği için ticaret sicilinden terkin işlemi yapılamayan şirket ve kooperatifler bu kapsamda olup, 3 aylık askı süresi sonrasında sicil müdürleri terkin işlemini yapabilecek. Öte yandan maddenin uygulamasına ilişkin düzenlemeleri Gümrük ve Ticaret Bakanlığı yapacaktır.